Bailey ist in Sorge um ihren Patienten Jackson, der auf ein Spenderherz wartet. Während Alex und Arizona in ein anderes Krankenhaus fliegen, um das geeignete Spenderherz zu holen, passieren im Seattle Grace einige ungewöhnliche Sachen: Mrs. Shepherd, Dereks Mutter, hat ihren Besuch angekündigt, und nicht nur Meredith hat Angst vor ihr – auch Mark schlottern die Knie. Derek hingegen hat immer noch mit den Gewissensbissen gegenüber dem Serienmörder William zu kämpfen.