在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

石頭奇怪地消失了九個月後回來，發現他的銜頭被螳螂（彭敬慈）奪走了，他是一個虐待狂和狠辣的隻抽王。石頭性格溫和，儘管受到挑釁，還是堅持不打。在這種環境下，相對斯文和成績優異的 Edward 難以生存，但 Seven（鍾兆康）和亞鳳幫助他安頓下來。Edward 是個和平主義者，不相信暴力可以解決問題。儘管從未打過架，Edward 最終還是不得不與螳螂對打，並請石頭教他打鬥技巧，以保護自己。作為回報，Edward 幫助石頭準備考試，最終 Edward、石頭、亞鳳和 Seven 成為了朋友。

品學兼優的Edward，由於遭到陷害被逐出學校，只好轉學去了都是流氓的三流高中，因為不董打架，被找麻煩的小混混打得不成人形。 Edward與同學石頭學習打拳，開始懂得保護自己，Edward也幫石頭溫習功課，希望他大考合格，在這裡，他逐漸交到了一群真心的朋友…

A brainy private school student is transferred to a far less elite institution, where he must fend off classmates who settle scores with fistfights.

연애 잘못했다가 인생 꼬였다. 일류 사립 학교에서 쫓겨나, 문제아로 득실대는 삼류 학교에 전학 온 남학생. 이 학교에서 행복은 성적순이 아니라 주먹순이라네. 교과서는 잠시 던져두고, 두 주먹 불끈 쥔 채 링에 올라라!

นักเรียนหนุ่มหัวดีต้องย้ายจากโรงเรียนเอกชนไปยังโรงเรียนบ้านๆ ที่เขาต้องรับมือกับเพื่อนร่วมห้องที่จัดการปัญหาทุกอย่างด้วยหมัดและกำปั้น