相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。

　　数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。

　　术数大师顾秀全（甘山饰）算出大宋适逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将不利于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全去世后，将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前收留的苦儿（吕颂贤饰）软禁于王府中，欲借小怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。

相傳宋太祖得天賜神器烈火珍珠旗之助，奠基立國，一統天下。但這件鎮國之寶，卻被蜀國的花蕊夫人偷走，陪她殉國而下落不明。

八十年後，宋仁宗（潘志文飾）天聖年間，紫微星暗淡，三顆煞星出現，威脅到仁宗的帝位、宋室的存亡。仁宗派天波府將領楊宗保（徐少強飾）及安樂侯狄青（劉松仁飾）往找珍珠旗的下落，以克制貪狼星和七殺星轉世的襄陽王趙德蔭（王戎飾），以及西夏國王李元昊（呂頌賢飾）。然而，仁宗始料不到宗保竟然命屬破軍星，對他處處猜忌；另一邊廂，宗保覓得珍珠旗後，無意中發現內藏一個跟自己有關、足以令天下大亂的秘密……

相傳宋太祖得天賜神器烈火珍珠旗之助，奠基立國，一統天下。但這件鎮國之寶，卻被蜀國的花蕊夫人偷走，陪她殉國而下落不明。

八十年後，宋仁宗（潘志文飾）天聖年間，紫微星暗淡，三顆煞星出現，威脅到仁宗的帝位、宋室的存亡。仁宗派天波府將領楊宗保（徐少強飾）及安樂侯狄青（劉松仁飾）往找珍珠旗的下落，以克制貪狼星和七殺星轉世的襄陽王趙德蔭（王戎飾），以及西夏國王李元昊（呂頌賢飾）。然而，仁宗始料不到宗保竟然命屬破軍星，對他處處猜忌；另一邊廂，宗保覓得珍珠旗後，無意中發現內藏一個跟自己有關、足以令天下大亂的秘密……