戰國時代，七國鼎立，其中以秦、齊、楚最強。楚懷王聽信賢臣屈原(鄭少秋飾)建議，聯齊抗秦。屈原忠心耿耿，與朝中南后(莊靜而飾)等一派貴族階級，因收回貴族封地的建議，致關係勢成水火。

秦國為離間齊楚關係，特遣丞相張儀(石修飾)向楚懷王割地求和。張儀先疏通南后等人，令楚懷王與齊絕交，屈原力勸無效，被貶為三閣大夫，逐出京城。途中，更被南后之殺手追殺，幸得女子吳寶如(汪明荃飾)所救，二人惺惺相惜。秦國食言，不肯割地，楚懷王攻秦大敗。秦王要楚懷王出城談判，屈原力阻懷王車馬前進，懷王不理，終在城外被秦挾持作人質。屈原與寶如偷入秦國救懷王，為秦兵發覺，懷王與寶如亦因而犧牲。

楚頃襄王繼位，更疏遠屈原。張儀詐作與頃襄王通婚，屈原長跪城外力諫不果。秦軍趁頃襄王開城迎親，乘機長驅直進，攻入楚京郢都。屈原目睹國破家亡，終在農曆五月五日，在泊羅江投河自盡，結束其憂患的一生。